【企业会计准则实施典型案例集】之企业合并：有限合伙人是否将有限合伙企业纳入合并范围的判断
案例来自于财政部《企业会计准则实施典型案例集》。
近年来，越来越多的公司参与合伙企业、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、基金、理财产品等结构化主体的投资，该等结构化主体的决策机制比较灵活多样，协议安排复杂多样。
例如，在有限合伙企业中，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业，但各合伙人之间可能通过合同协议对其他事务的决策安排进行约定。
实务中，参与有限合伙企业投资的有限合伙人，如何判断是否应将投资的有限合伙企业纳入其合并范围，成为实务中的热点和难点问题。
（一）案例背景
2×15年8月，A上市公司与B公司共同发起设立AB产业投资基金合伙企业(有限合伙制，以下简称“AB合伙企业”)，其规模为10020万元，其中A公司作为有限合伙人出资10000万元，占出资比例的99.80%；B公司作为普通合伙人，出资20万元，占出资比例的0.20%。
《AB产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)中的重要约定如下：
(1)AB合伙企业的设立目标和投资标的，主要是在A公司所处行业，对符合Ａ公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节进行战略投资、并购整合，从而与Ａ公司的发展形成协同效应，助力A公司实现成为行业龙头的发展目标。
(2)AB合伙企业设合伙人大会，需要经过合伙人大会的表决事项包括合伙企业的存续时间、投资政策(包括确定投资行业清单、单个投资行业的投资额度、单笔投资额度等，来决定AB合伙企业投资的整体方向)、新增合伙人、转让合伙份额、退伙、举债担保等；合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，经合伙人大会审议的所有事项需经代表二分之一以上表决权的合伙人通过。
(3)AB合伙企业设立投资决策委员会作为投资项目的决策机构，在合伙人大会确定的投资政策框架下，对投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策事项进行决策。该委员会共有5人，A公司指派4人，B公司指派1人。投资决策委员会的表决机制为“一人一票，审议事项需经代表三分之二以上表决权的委员通过”。
(4)B公司作为AB合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理日常事务和具体执行投资活动，每年按AB合伙企业投资规模的2%收取基金管理费。扣除向B公司支付的基金管理费及其他合伙企业费用后，对合伙企业实现的收益，A公司拥有95%的收益权，B公司拥有5%的收益权；全体合伙人按照出资比例承担亏损。
A公司管理层认为，由于B公司为AB合伙企业的执行事务合伙人，负责日常事务管理和投资活动，A公司无法单方面对AB合伙企业的合伙事务进行决策，因此，A公司不享有AB合伙企业的控制权。A公司在编制2x15年合并财务报表时，未将AB合伙企业纳入合并范围。
问题：A公司在编制2x15年合并财务报表时，未将AB合伙企业纳入合并范围的会计处理是否恰当?
（二）案例解析
01
案例分析根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会〔2014〕10号，以下简称“合并财务报表准则”)第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
本案例中，判断A公司是否应将AB合伙企业纳入合并范围，关键是基于控制三要素判断A公司是否能够控制AB合伙企业：
A公司是否拥有对AB合伙企业的权力；
A公司是否可以通过参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报；
A公司是否有能力运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额。
同时，根据合并财务报表准则第八条等规定，A公司应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制AB 合伙企业进行判断。
(1)判断A公司是否拥有对AB合伙企业的权力。
根据合并财务报表准则第七条、第十一条及第十二条等相关规定，对被投资方权力的认定应基于被投资方相关活动的识别，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，而不考虑保护性权利。
同时，还需要综合考虑的相关事实和情况主要包括：
AB合伙企业的设立目的；
AB合伙企业的相关活动及其决策机制；
A公司和B公司享有的权利是否使其目前有能力主导AB合伙企业的相关活动等。
本案例中，投资活动是影响AB合伙企业回报的关键因素，具体而言，AB合伙企业的投资活动包括投资方向的选择、投资项目的选择、投后管理、退出决策等方面。
AB合伙企业的决策机制包括三个层面：
第一，B公司作为普通合伙人具体管理日常事务和执行投资活动，但该权力的相关事项更多为执行层面和事务性的，并非对被投资方回报产生重大影响的活动，不能作为判断B公司控制AB合伙企业的决定性因素。
第二，合伙人大会负责包括投资政策(包括确定投资行业清单、单个投资行业的投资额度、单笔投资额度等)、合伙企业存续时间、新增合伙人等内容的审议。
虽然部分表决事项(合伙企业的存续时间、新增合伙人等)不属于合伙企业的相关活动，但合伙人大会的表决事项还包括了确定投资政策，这将决定合伙企业投资的整体方向，与合伙企业的投资活动具有较大关联；而.A公司在合伙人大会享有绝大多数表决权，结合AB合伙企业的议事规则，A公司能够主导合伙人大会决议的相关事项。
第三，AB合伙企业设立的投资决策委员会，负责作出投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策，所决策事项与合伙企业的相关活动高度相关。
从投资决策委员会的权利设计安排和表决机制来看，A公司可以指派5个席位中的4个，因此A公司能够主导AB合伙企业的投资决策机构对投资活动的决定。
第四，此外，从A公司设立该AB合伙企业的目的来看，AB合伙企业的设立目的是作为A公司的战略投资平台，服务于A公司实现行业龙头的发展目标。
相比之下，B公司虽然为执行事务合伙人，并在投资决策委员会中派有代表，但其决策权有限，无法主导合伙人大会和投资决策委员会的决议。
综上，A公司拥有主导AB合伙企业相关活动的实质性权利。
(2)判断A公司因参与AB合伙企业的相关活动而享有的可变回报。
基于AB合伙企业的利益分配机制，A公司和B公司所享有的`回报金额均随着AB合伙企业的业绩变化而变动。
从B公司的角度来看，B公司拥有AB合伙企业剩余收益中5%的收益权，按照出资比例承担亏损；另外，作为AB合伙企业的执行事务合伙人，每年可按AB合伙企业投资规模的2%收取管理费，体现了B公司为AB合伙企业提供管理服务的报酬。
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二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
再如，管理被投资方资产获得的固定管理费也属于可变回报，因为管理者是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够产生足够的收益用于支付该固定管理费。其他可变回报的例子包括：
。。。。。。
2. 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。
3. 其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
《<企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014年修订)>应用指南》
根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》的上述规定（如上述2中所述），B公司按照2%的费率收取的基金管理费也属于可变回报的范畴。
从A公司的角度来看，A公司拥有AB合伙企业剩余收益中95%的收益权，按照出资比例承担亏损；
此外，根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》的上述规定（如上述3中所述），公司通过AB合伙企业，将资金投资于A公司所处行业符合公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节，除了获得绝大多数的投资回报之外，还能获得助力自身实现发展目标的协同效应等其他投资方无法得到的其他可变回报。
综上所述，A公司和B公司均因参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报。
从享有可变回报的比例上看，A公司作为唯一的有限合伙人，其投入了AB合伙企业绝大部分资金，并享有扣除向普通合伙人支付的固定管理费用及其他费用后的绝大部分剩余收益，同时承担绝大多数比例的亏损风险，并与自身发展形成协同效应，表明A公司承担了该合伙企业绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的；而B公司享有的可变回报的量级和可变动性则相对有限。
(3)判断A公司是否有能力运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额。
根据合并财务报表准则第十八条的规定，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
综合前述分析，加之A公司享有可变回报的量级和可变动性及相关风险较之B公司明显更为重大，本案例中A公司拥有主导合伙企业相关活动的实质性权利，相关合同安排均表明A公司的决策行为是以主要责任人的身份进行，从而表明A公司有能力运用权力影响其回报金额。
同时，如前述分析，根据合并财务报表准则第十八条和第十九条的规定，B公司享有的决策权范围、A公司享有的实质性权利、B 公司作为AB合伙企业日常运营决策者的薪酬水平，以及B公司持有AB合伙企业的权益所承担可变回报的风险等，均表明B公司为代理人。
02
案例结论综上所述，根据合并财务报表准则等有关规定，本案例中A公司未将AB合伙企业纳入合并范围的会计处理是不恰当的。
结合AB 合伙企业的相关活动及其决策机制，A公司拥有对AB合伙企业的权力，通过参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报，且能够运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额，因此判断A公司能够控制AB合伙企业，应当将AB合伙企业纳入合并范围。
（三）案例启示
企业在判断有限合伙人是否应将参与的有限合伙企业纳入合并范围时，应当严格遵循合并财务报表准则关于合并范围的相关规定，以控制为基础，综合考虑被投资单位的所有相关事实和情况后作出恰当的判断。
其中在判断投资方是否享有实质性权利时，在考虑普通合伙人的职责范围以及合伙人大会和投资决策委员会等决策机制设置的同时，还应结合合伙企业的设立目的、拟投资目标、相关决策权对各投资人回报的影响程度等信息，对投资方是否享有被投资方的实质性权利进行综合判断。
由于有限合伙企业的决策机制、风险承担等安排形式多样，有限合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围无法一概而论，而应具体情况具体分析，但实务中有时容易产生判断偏差。企业(有限合伙人)有时仅以普通合伙人作为执行事务合伙人和日常管理人、有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任等理由作为直接判断依据，忽视普通合伙人有时可能仅为代理人的实质，而未将合伙企业纳入合并范围。
另外，个别企业甚至通过引入一些合伙条款以掩盖其自身在合伙企业中拥有重大可变回报、普通合伙人仅为代理人的商业实质，以达到规避将合伙企业纳入合并范围的目的。
有限合伙人能否正确进行合并范围的分析判断，不仅关乎会计处理的准确性，同时也关乎经济主体能否有效识别自身投资风险等问题。
一方面，企业应当严格按照合并财务报表准则有关规定，准确判断是否应将投资的有限合伙企业纳入合并范围；
另一方面，在有限合伙企业的设立环节，企业应结合有限合伙企业的设立初衷，审慎设计有限合伙企业的决策机制和利益分享机制，明确约定主导有限合伙企业相关活动决策权的归属，避免出现有限合伙企业的主导权约定不清晰、权责利不对等的情形，从而影响到对合并范围的判断等问题。
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